两年前，我写了一篇《创业公司的股权结构应该是什么样子的》，入门级的介绍了股权设计的简单原理。一个优秀的股权设计结构，能够让自己的公司在资本市场融资的过程中大受欢迎。

根据我多次创业实战经历和专业课程学习的知识储备，加上部分投资人给的宝贵建议，我花时间整理出来了一份股权设计实战技巧。

今天，我就从一家合格的能被资本市场所接受的创业公司的角度，进行实战级别的股权设计学习课程。

以前的传统行业，一家公司可能就只有一个老板，一人独揽大权。所以就没有股权设计这个概念。

但是进入互联网创业时代，基本上都是团队作战模式，一个创业公司最少都有三到五个联合创始人，那么这个时候如何进行利益分配和投票权分配，就显得尤为重要。这就是创业公司的股权设计。

股权设计一般有两种情况，一种是分红权和投票权合在一起设计的，这种相对简单，适合一起干活一起出钱的创始团队。另一种相对复杂，分红权和投票权分开设计，这种适合后续资本股东和资源股东进入的时候，酌情考虑设计。

今天我们学习第一种设计情况。

哪些人是参与到股权设计的对象呢？主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方（股权池）。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者，也是一个公司最先参与到股权设计的对象。那么对于合伙人的概念，我们必须有一个清晰的范畴，看哪些适合作为合伙人参与到股权设计。

既有创业能力，又有创业心态，有至少2-3年全职投入创业预期的人，这是一个合格的公司合伙人。因为创业公司的价值需要经过创始团队（合伙人）经过相当长一段时间的辛苦努力后才能实现。

所以创始团队（合伙人）之间的关系应该是长期、强关系的深度绑定。

因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 

另外还应该提到一点，很多人初次创业会认为都是最要好的朋友，口头承诺一下就行了。这其实是犯了创业大忌。

君子协议是不符合商道的。再好的朋友创业，都应该声明好股权设计并且立下合同，互相约束。

我们还需要注意的是，不是所有对公司、对团队、对项目有帮助有贡献的人都可以称之为合伙人。这其中有部分情况涉及到投票权和分红权分开给予的情况。

比如对于资源承诺者。创业初期往往都需要借助很多资源为公司的发展起步做动力，这个时候没有经历过大风大雨的创业者，很容易就把过多的股份给到资源承诺者，导致早期的原始股权设计里的资源股占比太高。

一方面资源承诺是非常不稳定的，而且这部分资源理论上只能占有分红权而不应该占有投票权。另一方面创业公司的价值是需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现的。

因此我们建议，对于只有资源参与，但没有全职参与创业的人，建议优先考虑利益合作和项目提成，让他成为一个合伙人，而不是创始团队的股东。

当然，如果后期公司采用投票权和分红权分离设计的架构，那么部分极为重要的资源拥有人，也是可以成为具有分红权的股东的。这个根据当事公司的具体情况酌情考虑。

现在在资本市场，最合理的创业投资逻辑是：投资人投大钱占小股，用真金白银买股权；创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

换句话说，投资人只出钱不出力；合伙人（即创始团队里的人）既出钱又出力（根据成员资金情况出资）。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照创始人的标准低价获取股权。 

很多没有经验的初创公司，一开始直接按照出资多少来分配股权，这是创业大大大大忌。必死无疑。

对于部分能力特别优秀、技术特别牛逼，但是又不全职参与创业的人才，我们一般称之为兼职创业。这部分人该如何参与到股权设计呢？按照最合理、最专业、最受资本市场欢迎的股权设计理论，兼职创业人员最好按照公司外部顾问的标准发放少量股权。

如果一个人不全职投入创业公司的工作，他不能算是创始人。因为这部分人大都有着“观摩观摩”的心态，想要等到这个项目拿到风投、看出这个项目发展势头好了，才辞掉手头稳定的工作，全职加入这个创业团队。

创业一旦成功了，那么创始人就会得到社会地位、荣誉和金钱的回报。但是创业是有风险的，所谓以德配位，创始人之所以能承载这些社会地位、荣誉和金钱，是因为他同时承载着不同于常人的风险。因为一旦创业失败了，创始人承担的是人脉和物质资源、资金、人力、甚至是精神上的巨大损失和压力。我们再来看看这些兼职创业的人，他手头还有一份全职的工作保障。因此，这部分兼职创业的人，虽然有出力做事，但是他们没有背负着和其他创始人同等的创业风险，故而不能称之为创始人。

所以我们建议，兼职创业的人，可以按照约定的兼职薪资作为报酬；或者不予以薪资，将其加入创业公司的期权池里面进去，基于少量的股份和期权。

对于创业公司来讲，早期可能没办法给员工发放太高的薪资。但是我们又不能给早期员工直接发放股权。我们考虑几点原因：

• 直接给普通员工发放股权，激励成本太高；
• 直接给普通员工发放股权，有可能会造成画大饼忽悠的负面效果，毕竟不是所有员工都具备创业心态，大部分人还是追求稳定的收入，稳定的生活；
• 直接给普通员工发放原始股权，可能会加大公司决策成本，加大创始团队内耗。

所以我们建议给这部分早期普通员工，设立一个期权池。用看得见价值的少量期权作为员工激励的手段，是最有效、也最受资本市场欢迎的一个策略。关于期权池设计的具体内容，我们改天出一个专业的期权池专题进行学习。

早期创业公司的股权设计和分配，应该遵循两个基本原则：

• 一是利用这个合理的股权结构，保证创始人对公司的控制力；
• 二是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括但不限于找到天使投资人、有实力的合作伙伴等等。

综合以上几个方面的详细分析，专业的股权设计理论认为，创始团队的股权设计，不同属性的股权比例权重应该是这样子：

人力股＞资金股＞资源股≥期权池

人力股的本质是付出劳动创造价值，这是一个创始团队里最最重要的核心因素，故而占最高权重。

资金股的本质是真金白银购买股权，对创业公司的起步有一定的推动作用，故而占股权比例权重第二位。

资源股的本质是拿资源换取回报，即不参与工作又不参与出资。因此资源股的股权比例权重是最低的，甚至是只能作为合作伙伴基于提成回报，或者是纳入期权池而不予原始股权。

根据以上的理论性分析，我们整理一下股权设计的实战流程。

第一步，根据自己的项目情况，确定股权设计的框架。比如A公司设计的是：人力股40%，资金股15%，资源股10%，期权池15% 。另外还要预留后续融资出让的股权，我们设计一个股权池，15% 。

第二步，人力股的分配。人力股的分配并没有一个固定标准作参考。我们应该提前做好创始团队每个人的情况调研，确定初步比例，然后大家伙聚在一起开会，看看有无异议。

那么调研的几个关键点因素，我们提一个作参考（包括但不限于）：是否全职（全职的加分）、人才类型（技能专一的劳动者还是能力多而广的管理者）、股权绑定时间（承诺绑定时间越长，于创始团队风险越低）、所能提供的能力（单一的专业性技术还是全能型人才），等等。

第三步，资金股的分配。我们先估算一下，创业公司在找到第一轮融资之前，大概需要花多少钱，然后直接按照出资比例多少进行匹配即可，这一点毋庸置疑。

比如A公司估计在获得第一轮融资之前，需要50万的预算。甲出资10万、乙出资20万、丙出资15万、丁出资5万。甲乙丙丁四个人的出资比例为2:4:3:1 。那么他们四个人所分配到的资金股分别是：3%、6%、4.5%、1.5%

第四步，资源股的分配。资源股的分配同样没有一个固定的标准做参考。根据项目情况团队成员自己做商议分配。建议参考因素（包括但不限于）：C端客户资源、B端合作资源、采购资源（货源）、资本市场资源（融资），等等。

第五步，期权池的分配。资本市场他们会更愿意投资预留有期权池的创业团队。一般来讲期权池以10%~20%为最佳区间。

期权池可由创始人代持，立合同为依据。

第六步，股权池的分配。A公司预计分配的股权池是15% ，根据自己的发展预期，可预留天使轮8%、A轮7%、B轮5% 

如若后续融资出让股份超过15%，那么超过部分则按比例稀释创始团队的相应股权。

股权池可由创始人代持，立合同为依据。

第七步，计算股权。根据前面各个部分的分配，把每个人所持有的人力股、资金股、资源股加起来，即为每个人所持股份。

第八步，约定好协议和绑定时间。无规矩不成方圆，创始团队的每个人至少在这个公司干多少年，这个要白纸黑字的签协议进行约束。

铁打的营盘流水的兵。任何创业团队都避免不了人才的退出和资本的进入。关于人才和资本的进入机制和退出机制，是一个专业性很强的设计结构。限于篇幅，在这里我们简单说一下大致原理即可。

合伙人的退出机制，一般都是根据事先约定好的规则进行。可分为“已满绑定时间，合理退出”和“未满绑定时间，违约退”出两种情况。

合理退出我们可以按照原先约定好的固定价格，根据合伙人的历史贡献，按照一定溢价/折价，由公司回购退出人手里股权；或者是按照事先约定好，根据合伙人退出时公司市场估值，由公司回购退出人手里股权。

违约退出我们可以按照事先约定好违约金，进行违约赔偿；或者是按照事先约定好的价格，由公司回购违约者股权；或者按照事先约定好的，股权不予回购，由公司无条件回收。

投资人的进入机制，设计原理可按照事先约定好，稀释股权池的股权，或者是按比例稀释创始团队的股权。

这是很容易被人遗忘的一步，同时也是最最重要的一步。中国自古以来就有亲兄弟明算账的说法，这是我们的祖先们用多少血淋淋的例子换来的宝贵经验。

因此，无论是多么友好的朋友，都应该遵守在商言商的原则。君子协议是不符合商道的，商业上的任何行为都应该有合同的约束。所以股权设计好了，创始团队们最后一步就应该立合同签协议。

创业的团队、伙伴，我们都提倡优先以友好的方式解决任何问题，包括纠纷、利益分配等等。立合同只是为了避免创业团队陷入公司僵局，万不得已的时刻合同就是法律保护我们的最重要依据。

当然，法律是道德的最后底线，创业是为了创造价值，获取精神回报；或者是为了获取更多的物资回报过上更好的生活。

因此我们的所有行为准则都应该优先建立在友好、道德的基础上。同时也不能忘了合同这种让人又爱又恨的东西，万一团队里某一个人出现问题，那么法律就是这个解决问题的最后底线和保障。

最后，关于本节课内容的高清版思维导图放出，更直观更清晰的看懂设计思维。